주식백지신탁

제도의 취지

고위공직자가 직무와 관련된 주식을 보유할 경우, 공무 수행 과정에서 발생할 수 있는 공적 이해와 사적 이해의 충돌 가능성을 사전에 방지하기 위해 마련된 제도이다.

대상 및 요건

이 제도의 적용 대상인 경우

• 재산공개대상자
• 기획재정부의 금융 사무를 관장하는 4급 이상 공무원
• 금융위원회 소속 4급 이상 공무원
• 본인 및 이해관계자(배우자, 직계존비속)가 보유한 주식의 총 가액이 3천만 원을 초과하는 경우

구분	주식백지신탁 대상자	비고
① 국가의 정무직	대통령, 국무총리, 국무위원, 국회의원, 국가정보원의 원장 및 차장 등 국가의 정무직공무원
② 지자체 정무직	지방자치단체의 장, 지방의회의원 등 지방자치단체의 정무직공무원
③ 일반직 1급공무원	일반직 1급 국가공무원(국가공무원법 제23조에 따라 배정된 직무등급이 가장 높은 등급의 직위에 임용된 고위공무원단에 속하는 일반직공무원을 포함) 및 지방공무원과 이에 상응하는 보수를 받는 별정직공무원(고위공무원단에 속하는 별정직공무원을 포함)
④ 외무공무원과국가정보원	공무원보수규정 제51조에 따른 직무등급이 12등급 이상 14등급 이하의 직위의 외무공무원 또는 고위공무원단에 속하는 외무공무원 중 가등급의 직위에 보직된 사람, 국가정보원의 기획조정실장	시행령 제24조제2항
⑤ 법관 및 검사	고등법원 부장판사급 이상의 법관과 대검찰청 검사급 이상의 검사
⑥ 군인	중장 이상의 장성급(將星級) 장교
⑦ 교육공무원	총장·부총장·학장(대학교의 학장은 제외) 및 전문대학의 장과 대학에 준하는 각종 학교의 장, 시·도의 교육감
⑧ 경찰공무원	치안감 이상의 경찰공무원 및 시·도의 지방경찰청장
⑨ 소방공무원	소방정감 이상의 소방공무원
⑩ 국세청과 세관	지방 국세청장 및 3급 공무원 또는 고위공무원단에 속하는 공무원인 세관장
⑪ 임기제공무원	위의 ③부터 ⑥까지, ⑧ 및 ⑩의 공무원으로 임명할 수 있는 직위 또는 이에 상당하는 직위에 임용된 국가공무원법 제26조의5 및 지방공무원법 제25조의5에 따른 임기제공무원 (다만, ④·⑤·⑧·⑩ 중의 직위가 지정된 경우에는 그 직위에 임용된 임기제공무원만 해당됨)
⑫ 공기업 등의 임원 및 위원	공기업의 장·부기관장 및 상임감사, 한국은행의 총재·부총재·감사 및 금융통화위원회의 추천직 위원, 금융감독원의 원장·부원장·부원장보 및 감사, 농업협동조합중앙회·수산업협동조합중앙회의 회장 및 상임감사
⑬ 연구직공무원 등	고위공무원단에 속하는 일반직 및 별정직공무원에 상당하는 직위에 보직된 연구관, 지도관 및 장학관·교육연구관 위 1호의 공무원으로 임명할 수 있는 직위에 채용된 임기제공무원	시행령 제24조제3항
⑭ 공직유관단체의임원	시행령 제3조의2제1항에 해당하는 기관·단체 중 정부 및 지방자치단체의 출자·출연·보조액 또는 재출자·재출연액이 200억원 이상인 기관·단체의 장 중앙행정기관의 장이나 지방자치단체의 장이 임원을 승인·선임하는 공직유관단체 중 정부 및 지방자치단체의 출자·출연·보조액이 100억원 이상인 기관·단체의 장 중앙행정기관의 장이나 지방자치단체의 장이 임원을 승인·선임하는 공직유관단체 중 대통령이 임면(任免)하는 기관·단체의 장
	인사혁신처장은 이에 따라 등록재산을 공개하는 공직유관단체의 임원을 매 반기 말까지 관보에 고시하여야 함	시행령 제24조제4항
⑮ 금융 관련 공무원   (4급 이상)	기획재정부의 금융정책·은행·증권·보험 등 금융에 관한 사무를 관장하는 국 (본부·단·부·팀을 포함한다) 소속 고위공무원단에 속하는 공무원 및 4급 이상 공무원과 금융위원회 소속 고위공무원단에 속하는 공무원 및 4급 이상 공무원 (이에 상당하는 공무원을 포함한다)	시행령 제27조의3

이 제도의 적용 대상이 아닌 경우

1. 주식백지신탁심사위원회에서 정한 주식

설명: 직무관련성이 없는 것으로 결정·고시한 주식

사례: KODEX레버리지, 케이프이에스스팩 등

2. 부동산투자회사법상의 부동산투자회사 주식

사례: 맵스리얼티1, 맵스 호주2호, OOO 리츠 등

3. 선박투자회사법상의 선박투자회사 주식

사례: 공모선박투자회사

4. 외국기업의 주식

설명: 외국에 주된 영업소의 소재지를 두고 국내시장에 상장되지 않은 기업의 주식

사례: 애플, 알리바바, 비야디, 중신증권, 텐센트홀딩스, 복성제약, 대진철도 등

5. 해외자원개발사업법상의 해외자원개발투자회사 주식

사례: 한국ANKOR유전, 하나니켈2호 등

6. 문화산업진흥기본법상의 문화산업전문회사 주식

사례: 프랭키영화문화산업전문주식회사, 다빈치문화산업전문주식회사 등

7. 소액주식

요건: 다음 요건을 모두 충족하는 주식 (’22. 7.29. 고시)

한국거래소가 개설한 유가증권시장(KOSPI) 및 코스닥시장에 상장된 주식일 것

보유 주식 중 동일한 회사가 발행한 주식의 합산 가액이 100만원 이하이며,

합산 수량이 해당 회사 발행주식 총수의 1만분의 1 미만일 것

8. 의무예탁기간 중인 우리사주 주식

의무예탁기간 만료 후

설명: 의무예탁기간이 만료된 우리사주는 언제든지 인출이 가능하므로 주식백지신탁 대상 주식에 해당한다.

우리사주 정의

설명: 근로자 등이 우리사주조합을 통해 취득하여 한국증권금융에 예탁하고 있는 자기 회사 주식을 말한다.

주의: 의무예탁기간이 명시된 예탁확인서를 제출하여 확인을 받아야 한다.

9. 랩어카운트 관리 주식

1. 자문형 랩 및 일임형 랩

설명: 증권사와 투자일임계약을 체결한 경우 관리 중인 주식 중 종목당 3천만원이 초과하지 않은 주식은 주식백지신탁 대상에서 제외된다.

기준: 사실상 간접투자에 더 가깝다는 점을 고려하여 종목당 3천만원을 초과한 경우만 대상주식으로 본다. (’11.5.19. 제42차 위원회 결정)

2. 적용 제외

설명: 증권사가 아닌 투자자문사 등과의 투자일임계약은 적용되지 않는다.

주요 내용

1. 원칙

• 공직자는 직무와 이해충돌 가능성이 있는 주식을 보유한 경우, 원칙적으로 매각하거나 백지신탁계약을 체결해야 한다.
• 이를 통해 공직 수행 중 공정성을 확보하고, 업무 수행 과정에서 발생할 수 있는 이해충돌 위험을 원천적으로 차단한다.

2. 매각 또는 백지신탁 의무의 면제 절차

공직자가 주식을 보유한 상태에서 매각 또는 백지신탁 의무를 면제받고자 할 경우에는 다음 절차를 따라야 한다.

1. 주식백지신탁심사위원회에 심사 청구
   • 공직자는 자신이 보유한 주식이 직무와 관련이 없음을 입증하기 위해, 주식백지신탁심사위원회에 심사를 요청할 수 있다.
   • 심사위원회는 해당 주식의 보유 목적과 직무와의 연관성을 면밀히 검토해야 한다.
2. 직무 관련성 심사
   • 심사위원회는 공직자가 보유한 주식이 공직자의 업무 수행에 영향을 미칠 수 있는지를 판단한다.
   • 직무 관련성이 없다고 결정될 경우, 공직자는 해당 주식을 매각하거나 신탁하지 않아도 된다.
3. 직무 관련성 인정 시
   • 만약 보유 주식이 직무와 관련이 있다고 판단되면, 공직자는 반드시 해당 주식을 매각하거나 백지신탁계약을 체결해야 한다.

3. 백지신탁 계약

• 백지신탁 계약은 공직자가 보유한 주식을 독립된 신탁기관에 맡기고, 해당 자산의 관리 및 운용에서 완전히 배제되는 것을 의미한다.
• 신탁기관은 공직자의 의사와 무관하게 주식을 운용하며, 공직자는 해당 재산에 대한 정보에 접근할 수 없다.
• 계약 체결 후 공직자는 재산의 가치 변화나 운용 방식에 전혀 영향을 미칠 수 없다.

4. 주식백지신탁심사위원회

• 독립적인 심사 기구로서, 공직자가 보유한 주식의 직무 관련성을 심사하고 판단하는 역할을 담당한다.
• 심사 과정에서 주식의 성격, 공직자의 업무, 이해충돌 가능성 등을 종합적으로 고려한다.

5. 위반 시 제재

• 백지신탁 의무 불이행이나 직무 관련성 있는 주식의 부당 보유가 적발될 경우, 다음과 같은 제재가 가해질 수 있다.
  1. 행정적 처분: 공직자로서의 직무 수행 제한한다.
  2. 법적 처벌: 법령 위반 시 벌금, 징역 등의 처벌 가능하다.
  3. 징계: 공직자윤리법 위반으로 인한 징계 절차가 가능하다

인사혁신처, 주식백지신탁 업무처리 절차, https://www.mpm.go.kr/mpm/info/infoEthics/BizEthics03/

주식 가액의 산정 및 신고 기준일

주식 가액의 산정 방법

• 1. 상장주식 기준: 신고 기준일의 최종 거래 가격으로 정한다.

• 2. 장외 거래 주식 기준: 증권시장과 비슷한 방식으로 거래되는 주식은 신고 기준일의 기준가(거래량 가중 평균가)로 산정한다. (출처: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제166조)

• 3. K-OTC 시장 기준: 거래량 가중 평균가로 평가한다.

• 4. 비상장 주식의 가액 산정 방법

1. K-OTC에서 거래되는 비상장주식

• 거래량 가중평균가를 기준으로 기존과 동일하게 신고한다.

2. 매매가 있는 경우

1. 실거래가격 인정 요건 충족 시
   • 실거래 가격을 기준으로 가액 산정한다.
   • 단, 실거래가격이 액면가보다 낮은 경우에는 액면가로 평가한다. (실거래가격 인정 요건)
   • (기간) 재산등록기준일 전 6개월 이내의 거래일 경우
   • (상대방) 등록의무자나 이해관계자 간 거래가 아닌 제3자와의 거래일 경우
   • (거래규모) 발행주식총수의 1% 이상 또는 3억 원(액면가 기준) 이상의 거래일 경우
   • (입증자료) 양도소득세 과세신고자료 등 실거래를 입증할 수 있는 자료 존재일 경우
2. 실거래가격 인정 요건 미충족 시 → 평가액 기준 산정한다.

3. 매매가 없는 경우 (또는 실거래가격 인정 요건 미충족 시)

평가액 산정 방법

다음 금액 중 높은 금액을 적용한다.

1. (가)
   • 1주당 당기순이익가치
     • (1주당 최근 3개 사업연도의 당기순이익 가중평균액 ÷ 총리령으로 정하는 이자율) × 3/5
   • 1주당 순자산가치
     • (순자산가액 ÷ 발행주식총수) × 2/5
2. (나) 1주당 순자산가치 × 4/5
3. (다) 1주당 액면가

4. 예외: 순자산가치 기준으로 적용한다.

아래 경우에는 1주당 순자산가치로만 평가한다.

• 법인의 청산 절차가 진행 중이거나 사업자의 사망 등으로 사업 지속이 어려운 법인일 경우
• 사업개시 전, 사업개시 후 4년 미만, 또는 휴업·폐업 중인 법인일 경우

주식백지신탁 의무이행 기준일

• 3천만 원을 초과한 날(기존 주식이 상승하여 3천만 원을 초과한 날 포함)
• 공개대상자등이 된 날
• 변동사항 신고 유예사유(법 제6조의3 제1항·제2항)가 소멸된 날
• 직무관련성 심사 결과 직무관련성 있다는 결정을 통지받은 날
• 백지신탁계약 체결 후, 이해관계자가 주식회사의 발기인으로서 주식을 인수한 날(법 제14조의6제1항 단서)
• 백지신탁계약 체결 후, 상속·증여 등의 사유(영 제27조의9)로 주식을 신규 취득한 날
• 공개대상자등의 직무(상임위원회, 보직 등)가 변경된 날 예) 국회의원과 지방의회의원은 위원회(상임위 및 상설특위)가 변경된 날, OO지방경찰청장이 △△지방경찰청장으로 전보된 날, □□부의 ○○실장이 △△실장으로 전보된 날, 조직개편으로 □□부 ○○실장의 관할 부서에 변동(업무 추가 등)이 생긴 경우 등

제도의 장점 및 한계

백지신탁제도의 장점

1. 공직 수행의 공정성 강화

• 공직자가 자신이 보유한 주식 등 이해충돌 가능성이 있는 재산의 관리에서 완전히 배제되므로, 사적 이익 추구를 원천적으로 차단한다.
• 정책 결정 과정에서 공정성을 확보하여 국민 신뢰를 높일수 있다.

2. 이해충돌 방지

• 공직자의 재산과 직무 사이의 충돌을 막아, 공공의 이익을 우선하는 의사결정이 가능하다.
• 재산 관리 권한을 신탁기관에 맡김으로써, 직무와 무관한 의사결정 보장한다.

3. 투명성 제고

• 공직자가 재산 운용에서 손을 떼게 되므로, 외부적으로도 의혹이나 부패 가능성을 줄일 수 있다.
• 국민과 이해관계자에게 신뢰감을 주고, 부패 방지 시스템으로 작용한다.

4. 제도의 독립성

• 신탁은 독립된 전문 기관에서 관리하므로, 공직자가 자신의 직위를 이용해 신탁된 자산에 영향을 미치는 행위를 방지한다.

백지신탁제도의 한계

1. 실질적 규제 회피 가능성

• 일부 공직자는 백지신탁 제도를 악용하여 직무 관련성이 없다는 허위 판단을 받거나, 가족이나 친인척 명의로 우회 보유하는 등 제도적 구멍이 발생할 수 있다.

2. 자산 손실 위험

• 공직자가 신탁한 재산의 운용이 공직자의 의사와 무관하게 이루어지기 때문에, 재산 가치 하락 등 개인적인 재산 손실이 발생할 가능성이 있다.
• 이는 일부 공직자에게 경제적 불안감을 줄 수 있다.

3. 운영비용 증가

• 신탁 계약 체결 및 신탁기관의 자산 관리 과정에서 비용이 추가적으로 발생, 공직자의 부담으로 작용한다.
• 신탁기관 관리에 대한 감독 비용이 필요하며, 제도 운영비가 늘어날 수 있다.

4. 심사의 한계

• 주식백지신탁심사위원회의 심사가 공정하고 철저하게 이루어져야 하지만, 심사 과정에서 주관적 판단이 개입될 가능성이 있다.
• 직무 관련성 평가가 제한적으로 이루어질 경우, 제도의 실효성이 떨어질 수 있다.

5. 대상 범위의 제한

• 제도는 원칙적으로 고위공직자에게만 적용되며, 중·하위 직급 공직자에게는 적용되지 않아 이해충돌 방지가 완전하지 않을 수 있다.

해외 사례와의 비교

(1) 미국

1. 도입 배경
   • 1978년 윤리정부법(Ethics in Government Act)에 따라 주식백지신탁 제도를 도입했다.
   • 연방 고위공직자의 이해충돌 방지와 공정성 확보가 목표이다.
2. 운영 방식
   • 백악관, 연방정부 고위공직자, 장관급 이상 인사가 주 대상이다.
   • 고위공직자는 Blind Trust(백지신탁) 형태로 자산을 신탁한다.
   • 신탁 관리는 독립된 전문 신탁기관이 수행하며, 공직자는 자산 운용 상황에 전혀 접근할 수 없다.
3. 특징
   • 엄격한 심사와 제재로 유명하며, 신탁 운용이 철저히 비공개로 관리된다.
   • 주식 외에도 광범위한 금융 자산이 포함되며, 공직자가 개인적 판단으로 신탁 범위를 축소할 수 없다.
4. 한계
   • 정치인들이 신탁 대상 자산을 가족 또는 친인척 명의로 우회 보유하는 사례가 간혹 발생한다
   • 백지신탁 의무를 불이행하더라도 제재가 비교적 약하다는 비판이 있다.

(2) 영국

1. 도입 배경
   • 영국은 **Ministerial Code(장관 행동 강령)**에 따라 장관급 공직자의 이해충돌을 방지한다.
   • 자율 규제 성격이 강하며, 법적 의무화는 되어 있지 않다.
2. 운영 방식
   • 고위공직자는 Blind Trust(백지신탁) 또는 **Blind Management(맹목적 관리)**를 통해 자산 관리한다.
   • 특정 자산은 처분하거나, 독립된 신탁관리기관에 맡기는 것이 권장된다.
3. 특징
   • 제도가 비교적 유연하며, 공직자가 자산 신탁 여부를 자율적으로 결정한다.
   • 특정 자산에 대한 심사가 필요할 경우 독립적 윤리위원회가 판단한다.
4. 한계
   • 자율적 성격으로 인해 강제력이 약하며, 공직자의 재산 운용에 대한 투명성 부족하다.
   • 부패와 이해충돌 사례가 간혹 발생하여 제도 개선 요구가 있다.

(3) 캐나다

1. 도입 배경
   • **Conflict of Interest Act(이해충돌 방지법)**을 통해 백지신탁 제도 운영한다.
   • 연방정부 고위공직자 및 공공기관 임원에게 적용한다.
2. 운영 방식
   • 고위공직자가 직무 관련성을 가진 자산을 Blind Trust 형태로 신탁힌디.
   • 자산 운용 및 처분 권한을 전문 신탁기관에 이양한다.
3. 특징
   • 엄격한 이해충돌 방지 제도를 시행하며, 공직자의 신탁 이행 여부를 철저히 감시한다.
   • 제도 위반 시 강력한 처벌 조항이 있다.
4. 한계
   • 정치적 영향력을 활용하여 신탁 대상 자산을 축소하려는 시도가 종종 문제로 지적된다.
   • 가족 명의의 자산에 대한 규제가 약하다는 비판이 있다.

항목	대한민국	미국	영국	캐나다
도입 배경	공직자윤리법	윤리정부법	장관 행동 강령	이해충돌 방지법
적용 대상	고위공직자, 국회의원 등	연방 고위공직자	장관급 공직자	연방 고위공직자 및 공공기관 임원
운영 방식	매각 또는 백지신탁	Blind Trust	Blind Trust 또는 Blind Management	Blind Trust
강제성	강제	강제	자율적 권고	강제
특징	심사위원회 통해 직무 관련성 판단	독립 신탁기관이 철저히 관리	자율 규제 성격, 유연한 운영	엄격한 감독 및 처벌
한계	적용 범위 제한, 규제 회피 가능성	친인척 명의 우회 보유 가능	강제력 부족, 투명성 문제	가족 자산 규제 부족

사건 사고

• 황철주 중소기업청장 내정자가 사퇴하면서 오는 21일 예정된 산업통상자원부의 첫 업무보고 일정도 조정됐다. 벤처 1세대 기업인으로 반도체 장비업체를 중견기업으로 성장시킨 황 내정자는 지난 주말 청와대에 주식 백지신탁 제도의 의미를 잘못 이해했다고 사과하며 사의를 표명한 것으로 전해졌다. 공직자 윤리법에 따르면, 4급 이상의 고위 공직자는 재임 기간 동안 본인, 배우자, 직계존비속이 보유한 주식이 3000만 원 이상일 경우 반드시 매각하거나 타인에게 관리 권한을 위임하는 백지신탁을 해야 한다. 황 내정자는 중기청장 내정 직전 청와대에서 이러한 설명을 들었으나, 재직 이후에는 회사 주식을 돌려받는 것으로 잘못 이해한 것으로 알려졌다. 그는 “백지신탁의 의미를 보다 정확하게 이해하니, 도저히 받아들이기 어려운 너무 가혹한 것이었다”며 “제 인생을 걸고 창업해 지금까지 일구어온 회사의 소유권까지 어떻게 포기할 수 있겠느냐”고 반문했다. 현재 그는 주성엔지니어링 주식을 27% 이상 보유하고 있으며, 그 가치가 740억 원이 넘는 것으로 평가된다.
• 문헌일 서울 구로구청장이 취임 2년 3개월 만에 자진 사퇴했다. 그의 사퇴 이유는 법원이 보유 중인 170억 원대 주식을 백지신탁하라는 판결을 내린 데 있다. 문 구청장은 국민의힘 소속으로, 2022년 7월 민선 8기로 취임했다. 15일, 그는 사퇴문을 통해 “오늘부로 구청장직에서 물러난다”고 밝히고 구의회 의장에게 사임 통지서를 제출했다. 고위공직자가 주식을 보유할 경우 직무 수행의 공정성에 영향을 미칠 수 있다는 이유로, 주식을 매각하거나 제3자에게 관리하게 해야 한다는 법원 결정에 따라 사퇴를 선택한 것으로 보인다. 문 구청장은 1990년 정보기술(IT) 회사인 문엔지니어링을 설립하고 운영해왔으며, 이 회사의 비상장 주식 4만8000주를 보유하고 있다. 지난해 3월 인사혁신처 주식 백지신탁 심사위원회는 이 주식이 그의 직무와 관련성이 있다고 판단해 백지신탁을 요구했으나, 문 구청장은 이에 불복해 소송을 제기했으나 1, 2심에서 모두 패소했다. 그는 사퇴문에서 자신의 결정이 매우 아쉽고 가슴 아프다고 표현했으며, 16일부터 엄의식 부구청장이 직무대행 체제로 전환된다. 구청장 보궐선거는 2024년 4월 2일에 실시될 예정이다. 이번 사태는 문 구청장이 공직보다 주식 보유를 선택한 것에 대한 비판을 낳고 있으며, 주식 백지신탁 제도가 오래된 만큼, 공직에 출마하지 말았어야 한다는 지적도 있다.
• 오세훈 서울시장이 보유 주식에 대한 백지신탁 불복과 관련해 "행정심판 결과와 관계없이 조만간 보유 주식을 매각할 예정"이라고 밝혔다. 그는 12일 취임 1주년 기자간담회에서 "모든 공직자는 재산 관리를 투명하게 해야 하며, 업무와 관련해 재산을 증식하는 것은 바람직하지 않지만, 현행 백지신탁 제도는 개선이 필요하다"고 강조했다. 오 시장은 고위공직자가 직무와 관련해 보유한 주식 총액이 3000만 원 이상일 경우 주식을 매각하거나 백지신탁해야 한다는 제도에 대해 지난해 8월 인사혁신처의 처분에 불복해 행정심판을 청구하고 국가권익위원회에도 이의를 제기했다. 그는 매각 시점에 대해 "최근 주식이 많이 하락해 재산상 손해가 있지만 매각하기로 결정했다"고 말하면서도, "행정소송 1심 판결이 나오면 그에 따라 매각 여부를 결정할 것"이라고 덧붙였다. 오 시장은 국민들에게 오해를 불식시키기 위해 매각을 하겠다는 입장을 밝혔다. 또한, 그는 현행 백지신탁 제도의 개선이 필요하다고 주장하며, 백지신탁 기관을 복수로 두고 경쟁을 통해 단순한 주식 매각이 아닌 자산 관리 체계로 변화해야 한다고 강조했다. 그는 "우리나라의 백지신탁 금융기관은 농협 하나뿐이며, 신탁을 받은 직후 빠른 시일 내에 주식을 매각하는 상황"이라며 "이 제도가 바람직한 투자를 대행하는 것이어야 한다"고 설명했다. 마지막으로, 오 시장은 "고위공직자가 가진 모든 업종의 주식을 다 팔라는 것이 선진 사회에서 가능한 일이냐"며 "서울시장이 재산상의 손해를 감수해야 하는 자리는 아니라고 생각한다"고 밝혔다.

참고문헌

김정인. (2021). 공직자의 이해충돌 방지와 백지신탁(blind trust): 해외 주요 국가들을 중심으로. 한국공공관리학보, 35(4), 295-319.

최윤영. (2015). 미국법상 공직자의 주식백지신탁제도에 관한 고찰. 공법연구, 44(2), 509-532.